转自微信号 港股解码（finet_ggjm） 作者 伦
有人说过，电影就是人生，不同之处，就是电影存有剧本，人生则无剧本可言。为何以电影借喻人生？因为一出出色的电影，每每是建基于一连串无法观众联想到的意外，而人生正是如此。在股市上同样有类近的故事发生，并且是不停上映。今次这一出电影，是阿里健康(00241-HK)的前身中信21世纪转型的故事，主角，并非是阿里巴巴董事长马云，而是陈文欣。
陈文欣是谁？相信不少读者此处时均会提出此问题。他是阿里健康的执行董事及副陈晓颖的胞弟，亦是中信21世纪的股东，也是慧眼医药科技的股东，而慧眼医药科技，正是阿里健康在今年4月1日宣布终止收购的对象之一。所以说陈文欣是这一个故事的主角并不为过。
■证监会指阿里巴巴入主阿里健康不获清洗豁免
这一出戏的主要内容是涉及阿里巴巴入主中信21世纪，就认购公司大量新股而寻求清洗豁免，以及向阿里巴巴收购网上药物销售平台，最终注入资产失败的过程。
这不是一般新主入主上市公司后，常见的程序吗？本来这确实是常见情节，但是在今年4月25日，阿里健康发出一份公告，令人对整件事的发展过程有另一个观感。
该公司指出，因为证监会的收购及合并委员会于2016年4月23日，就该公司认购事项目的非纪律审核中裁定，当中明显违反公司收购及合并守则规则25。委员会裁定导致证监会就认购事项所授出的清洗豁免无效，转而导致强制性全面要约责任的产生，除非该责任受到豁免。
以上的文字，大家是不是都被饶懵了，估计心里已经开骂了，小编你能好好说话吗，完全看不懂。看不懂没关系，贴心的小编就用最通俗易懂的大白话来解释一下整个事件：阿里巴巴入主中信21世纪，不获得证监会批准清洗豁免。
为何会出现这一个境况？这件事不是已经2年多前吗？
谜底就在证监会旗下收购及合并委员会的裁决书中解开，关键就是陈文欣的身份。就如上文所述，陈文欣是陈晓颖的胞弟，而陈晓颖则是中信21世纪的第二大股东，持有该公司21.11%股权，现时仍是该公司执行董事及副。陈文欣亦是中信21世纪的股东，持有0.49%股权，但并无参与该公司管理。
但阿里巴巴入主中信21世纪，最终无法获得清洗豁免，与一名不参与管理的股东又何关系？
■陈文欣300万元人民币售资产收回逾18亿元
在裁决书中，透露了更详尽的内容，就是阿里巴巴与中信21世纪在订立清洗交易当日，阿里巴巴与陈文欣订立两份协议，阿里巴巴以300万元人民币收购陈文欣持有的慧眼医药科技，并非将该公司改组成为离岸持股平台，陈文欣可以持有10%权益。
其后再经过整合成立一家新公司，当中持有包括阿里巴巴的网上药品业务，及慧眼医药科技的经济利益，陈文欣持有该新公司9.56%权益。
到目前为止，读者估计又不懂了。于是又轮到小编出场了，简单而言，就是阿里巴巴在入主中信21世纪的过程中，同时亦有收购陈文欣旗下公司。有关收购，在2015年4月时成为计划注入阿里健康的资产。
收购作价多少？195亿元。
天呐个噜，195亿元！300万元人民币出售有关业务，在一年多后，竟然价值如火箭一样翻了6500倍，变成了天文数字，这是多么奇幻的事情啊，用一本万利形容毫不为过。
陈文欣持有该新公司的9.56%权益，价值高达18.6亿元，即较其出售项目时，升值了500多倍。他，绝对是赢家。当然阿里巴巴以300万元人民币购入资产后，可以收取近180亿元的收购代价，赢得更多更漂亮。
不过在阿里巴巴对中信21世纪进行尽职审查时，却发现陈文欣以信托形式，持有中信21世纪一家附属公司的1%股权，同时与其姐均为该附属公司董事。阿里巴巴陈文欣将这1%股权出售，使陈文欣与中信21世纪无关连。惟在此时，阿里巴巴才收到陈文欣在2002年将其本持有的公司出售后，获得中信21世纪0.49%股权的交易通函副本。同时阿里巴巴的注资交易，亦因为涉及反收购，陈文欣的在中信21世纪的股权才。这样的情节，不是连串巧合的结果？
■ 阿里巴巴拟再注资
就是因为种种巧合，以及陈氏姊弟的密切关系，成为导致收购及合并委员会裁定阿里巴巴入主中信21世纪不获清洗豁免。因此阿里巴巴需要向中信21世纪其他股东提出全购，可是认购价0.3元，与现价有相当差距，所以最终阿里巴巴无需要行使豁免清洗。这样的结果，是否出人意表，可谓见仁见智。
至于阿里巴巴的注资大计，则在今年3月底时期限届满而告吹。阿里巴巴宣布终止注资计划，是因为内地医疗与保健业于监管上存有重大不确定因素，所以不再进行收购。随着交易告吹，陈文欣的劲赚10多亿元的故事，实时成为泡影。
阿里巴巴无法将资产注入，阿里健康可以怎么办？作为旗下的从事健康业务上市平台，阿里巴巴当然要力保。在宣布无法注入网上药品销售平台后，阿里巴巴宣布阿里健康向天猫提供外包及增值服务，以及阿里巴巴有机会向阿里健康注入保健食品/膳食营养补充食品，以及传统滋补营养品业务。至于何时会有好消息，便要再等公司出公告。
截至去年9月底，阿里健康录得归属股东亏损金额达到1.25亿元，所以并无任何市盈率等财务指标可言。即现时阿里健康的股价，只建基在股东对公司获注资的憧憬。但是这样的兴奋心情可以维持多久？真的是无可以回答得到。
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